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リスク管理の取組み

リスク管理の取組み

リスクマネジメント基本方針 本投資法人の資産運用会社である野村不動産投資顧問株式会社は、資産運用の専門家として、自らの責任において、さまざまなリスク、特に運用にかかるリスクを的確に把握管理し、最良の執行を行わなければならない責務を負っていること、及び的確なリスク管理の不徹底が運用資産の毀損をもたらし、顧客の利益を損なうことを十分認識し、業務やリスクの特性に応じてこれらのリスクを適切に管理し、コントロールしていくことを経営上の最重要課題の一つとして位置付けています。かかる観点から、本資産運用会社はそのリスクマネジメントにつき、以下の体制を整備するとともに、これが着実に運用されるよう十分に配慮しています。 リスクマネジメント体制 取締役会
当社において管理すべきリスクの統合管理主体を取締役会としています。
取締役会は、各リスクのうち、主にコーポレートにかかる投資リスク、外部リスクについて定期的なモニタリング、評価及び分析を行い、各部署に対して必要な指導及び助言を行います。
また、投資委員会及びリスク管理委員会の審議内容については、定期的に取締役会へ報告されます。 投資委員会
各リスクのうち、主に運用にかかる投資リスク、外部リスク、災害リスクについて定期的なモニタリング、評価及び分析を行い、各部署に対して必要な指導及び助言を行うとともに、評価及び分析結果ならびに指導及び助言の内容につき、取締役会に報告を行います。
投資委員会の構成員・開催頻度についてはこちらをご覧ください。 リスク管理の取組み リスク管理委員会
主にコーポレートにかかる災害リスク、内部リスク、運用にかかる内部リスクについて定期的なモニタリング、評価及び分析を行うとともに、これらのリスクに関し、発生前の予防、発生時対応、発生後の再発防止等について対応策の基本方針等を審議し、その内容につき、取締役会に報告を行います。
リスク管理委員会の構成員・開催頻度についてはこちらをご覧ください。 コンプライアンス部、コンプライアンス・オフィサー
当社のリスク管理を統括し、各部門のリスク管理業務の実効性、対応の妥当性及び進捗状況についてモニタリング等を行います。
また、コンプライアンス・オフィサー(コンプライアンス部長)が各部門のリスク把握・分析・評価及び管理の内容を十分に検証します。 リスク管理マニュアルの制定及び実践 リスク管理の取組み 本資産運用会社は、リスク管理規程を定めて、リスクの管理、モニタリング等の手法を具体的に定め、適切なリスク管理体制を確保するように努めているほか、取締役会、投資委員会、リスク管理委員会が行うリスクのモニタリング、評価及び分析等を通じて、当社のリスク管理の徹底に努めています。また、役職員において、当該リスク管理が適正に実施されるよう必要な手順等を定めたリスク管理マニュアルを制定しています。
本リスク管理マニュアルに基づき、各部がそれぞれ所管する業務に内在するリスクを認識・評価し、評価結果に基づく対応案等を適切に取りまとめ、「リスクに関する年間計画」を策定し、これを実行することにより、リスク顕在化の未然防止や顕在化時の悪影響低減など、適時適切なリスク管理を行える態勢を整え、実効性を高めています。
なお、リスク管理の関連諸規程については、定期的に改定の要否を検討したうえで、必要に応じて制改定を実施しています。また、必要に応じて、リスク管理手法等に関する妥当性の検証等を目的として外部専門家による助言・検証を受けています。 リスク評価 本資産運用会社は、リスク管理マニュアルに基づき、原則として年1回、リスク評価を実施しています。
業務に内在するリスクの正確な認識(洗い出し可視化)と、当該リスクの潜在リスク(内部管理態勢を前提としないリスク固有の評価)及び残存リスク(内部管理態勢の有効性を考慮してもなお残存しているリスク)を算定し、それらを踏まえた対応策(モニタリング対象の選定及び追加リスク対策の検討)の策定を行うことで、リスク顕在化の未然防止や顕在化時の悪影響低減など、適時適切にリスク管理を行っています。 BCP対応 本資産運用会社は、災害発生時の被害拡大を未然に防止するとともに、災害発生時における事業継続の確保と通常業務体制への早期復旧を図るため、必要な社内体制を確立するとともに、そのための必要事項を定めた「事業継続計画」を制定しています。
本計画では、「災害発生から業務の全面復旧までの一連の流れ(プロセス)」を規定しており、災害の内容や被害の大きさ、影響範囲等に応じて臨機応変に対応を決定するための「意思決定者、指示命令系統」を明確化しています。また、大規模な災害発生後には、本計画及び重要業務リストの有効性、改善点の有無等を確認することとし、継続的に本計画等の実効性向上に努めるものとしています。
本資産運用会社では、役職員における防災意識の向上と「事業継続計画」の実効性向上を企図し、原則として年1回、BPC研修を実施しています。 役職員の安否確認 本資産運用会社が属する野村不動産グループは、災害発生時に役職員の被災状況と安全を迅速に把握するため、インターネットやメールを通じた安否確認のシステムを導入しています。グループ全役職員を対象に、年間4回の安否確認訓練を実施しており、2020年度の参加率は100%でした。 問い合せ/相談窓口の設置 本資産運用会社が属する野村不動産グループでは、内部通報制度運用規程に基づき、グループの役職員が利用可能な「野村不動産グループ・ヘルプライン」を野村不動産ホールディングス株式会社内に設置しており、本資産運用会社内にも、同様のコンプライアンスヘルプラインを設置しています。法令や企業倫理に反する虞のある行為があった場合の相談窓口に加え、ハラスメント及び人権、健康に関する相談窓口を設け、リスクの未然防止や発生時の影響を最小化するための体制を整備しています。また、ヘルプライン業務に携わった者に守秘義務(匿名性保護)を課すと共に、通報者が通報したことを理由に不利益な取り扱いを行わないなど、通報者の保護を図っています。

コンサルタントコラム

大災害・大事故の発生や法制度の整備に伴い、大企業を中心にリスクマネジメントへの取り組みが定着し始めている。しかし、一方で、その取り組みの対象は、社内の管理体制の強化や社内不祥事の防止、社内の危機管理体制の整備等自社内に目を向けた取り組みが中心であり、社外に目を向けた取り組みが遅れている。前述のような事故が発生するのはこうした背景があると考えられる。
企業のリスクマネジメントの取り組みは、自社内に対する取り組みにとどまらず、取引先・グループ会社等の自社に関係する企業に対する取り組み(各社のリスクマネジメント取り組みの状況把握、各社と連携した取り組みの推進体制)も推進することが必要である。それを怠ると、自社以外の企業のミス・事故・不祥事が発生した際に、その影響範囲、影響度を見誤ったり、対外的に説明ができないことになるばかりか、想像以上に大きな損害を被ることになる。
特に、一つの完成品の生産に、数十、数百の部品・材料が必要な製造業、多くのテナント・関係業者により成り立っている流通業、下請け・孫請けへの業務委託で成り立っているIT関連業、フランチャイズ展開をしている小売業・飲食業等は、一つの事業にかかわる企業が多く、企業相互の依存度が高いため、各社が連携してリスクマネジメント取り組みを推進する必要があり、その対応が不十分だと、事故も起きやすく、万一事故が発生した場合に被害が拡大する可能性が高いと思われる。
そのため、これらの業態をリードする企業は、関係各社のリスクマネジメントの取り組みの現状を把握し、必要に応じて指導的な役割を担うことが求められる。

氏名 古池 祥蔵 Shouzou Koike 役職 コンサルティング第二部 BCMチーム 上席コンサルタント 専門領域 BCM(事業継続マネジメント)プログラムの設計と運営
情報セキュリティ・個人情報保護マネジメント・プログラムの設計と運営

コラムカテゴリー

すべて BCP/BCM(事業継続マネジメント 交通リスク サステナビリティ 自然災害 火災・爆発 盗難リスク リスク管理の取組み 製品安全・食品安全 危機管理 ERM(全社的リスクマネジメント) D&Oリスク/法務リスク/CS・苦情対応 情報セキュリティ/個人情報 リスク管理の取組み 労働安全衛生 人材・組織リスク 医療・福祉リスク 新型コロナ・新型インフルエンザ等の感染症対策 不動産デューデリジェンス その他

リスク管理の取組み

統合的リスク管理

統合的リスク管理とは、各業務ラインが保有するリスクのうち、計量が可能なもの(信用リスク・市場リスク・オペレーショナルリスク)について、その全てが同時に発生した場合においても損害が自己資本に対して一定の範囲内で収まるようリスクを管理し、コントロールを図ることをいいます。
当金庫では各リスク量に対応した資本を配賦することで、各リスクおよびリスク全体が金庫に与える最大ダメージを想定し、RCM会議等で協議検討することによって経営体力に見合ったリスク制御と戦略的なリスク取得を図り、リスク・収益のバランスコントロールにより、業務の健全性を維持しながら、安定収益と自己資本を確保していくよう努めています。
なお当金庫では、バーゼルⅢに関する各リスクに対して下記の管理手法でリスクマネジメントを実施しております。(バーゼルⅢに関連した管理手法につきましては、用語解説も合わせてバーゼルⅢの開示ページをご覧ください)

信用リスク管理
市場関連リスク管理
オペレーショナルリスク管理

当金庫では、「いかに高度化したシステムであっても、人を介した対応は必須」との判断から、技術的なリスク回避よりも役職員のモラル醸成と業務への誠実な対応こそ最優先すべき事項であると位置付け、金融機関人としての社会的・公共的責任感と使命感を持って職務を遂行する態勢を強化することでリスクの極小化を図っております。
一方、システムリスク管理についても、コンピュータシステムのダウン・誤作動、不正使用等、発生機会は微少であっても一度発生すれば影響が極めて大きいテールリスクに対する管理態勢の整備・確立は、社会インフラの一旦を担う観点から極めて重要となります。当金庫では、規定等の整備や基幹(勘定系)システムにおけるセキュリティー・バックアップ強化等の安全対策にとどまらず、営業店における障害発生時の実践的な訓練を実施し業務継続態勢の強化を図っております。
また、全ての業務にオペレーショナルリスクは付随するとの観点から部門を超えた横断的なオペリスク委員会を組成し、単に全リスクの棚卸しを行うのではなく、過去に発生した事象を中心に連携先との比較・外部専門家による分析を通じ、業務規模や特性、リスク・プロファイルに応じた対策を講じていくことで、実務的なリスクコントロールを図る態勢を構築しております。

野村グループにおけるグローバル・リスク管理のさらなる高度化について

ステークホルダーとの対話も踏まえながら、かかる高度化の重要施策として、当社は、取締役会のレベルにおいて、業務執行に対する広範かつ厳格な牽制と監督を行う一環として、より高度で深度あるリスク管理態勢の整備等について、執行から独立した視点からの監督を強化する目的で、社外取締役と非業務執行取締役により構成される「リスク委員会(英文名称:Board Risk Committee)」を設置し、すでに運営を開始しました。今後は、リスク委員会の監督のもと、経営陣がその責任においてリスク管理の高度化施策を遂行し、体制構築と運営に万全を期していきます。

また、リスク管理の高度化に向けたさまざまな施策をグローバルに連携し推進する体制をさらに強化する観点から、グループCEOの奥田健太郎を委員長とする「リスク管理高度化推進委員会」を設置しました。加えて、施策推進のリーダーシップを担うチーフ・トランスフォーメーション・オフィサー(CTO:Chief Transformation Officer)を新たに設け、グループCAOであった執行役員のJonathan Lewisを任命しました。CTOは策定されたさまざまな施策について、グループCEOの直接の指揮のもと、その完遂に向けた統制を行っていきます。

高度化施策の概要

1. リスク委員会(BRC:Board Risk Committee)の設置

(1)目的及び権限

(2)委員の構成

社外取締役を委員長とし、6名中5名を社外取締役、1名を非業務執行の社内取締役とし、執行からの独立性の高い構成としています。
(委員長)Laura Unger取締役(社外) ※
(委員)島崎憲明取締役(社外、監査委員長)、Victor Chu取締役(社外)、Christopher Giancarlo取締役(社外)、Patricia Mosser取締役(社外)、小川祥司取締役(監査委員)

2. 執行側におけるリスク管理に関するガバナンス体制の強化

(1)グループ・リスク管理委員会の設置

(2)業務運営体制の強化・拡充

1. ホールセール部門
第1線におけるリスク管理機能の強化が重要であることに鑑み、多国間で複合的に展開されるビジネスに対し、より強固な執行管理を行うため、フロント・オフィスにおいてリスク・コントロールを統括する役割を担うグローバル・ヘッドを採用し、また、グローバルに顧客のアクティビティのマネジメントや社内連携を統括する役割を担うグローバル・ヘッドを採用予定です。これに加えて、エクイティのインターナショナル・ヘッドを採用しました。

2. リスクマネジメント部門
リスクマネジメントを担当する新任の執行役員を東京本社に置く等により、リスク管理機能におけるマネジメント層の拡充及びグローバルな連携と統制の体制を強化し、リスク管理の一層の高度化を図ってまいります。また、リスク管理の高度化の取組みおよび業務運営の実務を統括し、推進する体制の強化を図る目的で、当社に「グループ・リスク・マネジメント統括部(Group Risk Management Head Office)」を新設します。当部はグローバルに展開されるリスク管理業務についてその状況を把握し、グループCROの業務を支援するとともに、関連各部署との連携強化を図ります。このほか、米州において、チーフ・リスク・オフィサーのほか、クレジットリスク管理におけるシニアスタッフを含め重点的に採用を行っております。

3. リスク管理高度化に向けた主な施策

(1)リスク管理高度化推進委員会の設置

リスク管理のさらなる高度化に関する諸施策の検討・実行をグループ全体で推進するため、「リスク管理高度化推進委員会」を設置しました。
リスク管理高度化推進委員会の委員長はグループCEOの奥田健太郎、副委員長は代表執行役副社長の寺口智之が務め、野村ホールディングス本社が諸施策推進のガバナンスを統括します。また委員会のメンバーである執行役員のJonathan Lewisが、新たにCTOの役割を担い、そのリーダーシップの下で、グループ全体の諸施策を推進し、地域間の連携と一貫性を担保していきます。
リスク管理高度化推進委員会では、諸施策の策定・執行の監督、関連するリソースの確保、施策達成に向けたグローバルな協力体制の整備等について審議し、高度化施策の実施を確実なものとしていきます。

(2)主な施策の概要

1. ビジネス戦略
グローバル・マーケッツのビジネス戦略を明確化し、ビジネスポートフォリオをさまざまな形式で定期的にレビューすることで、リスクプロファイルが当社の戦略的方向性やリスク・アぺタイト、リソース配分等に整合的であるように保っていきます。

2. 業務執行管理
より堅牢なグローバル・クロスボーダー・ガバナンス・フレームワークを構築するために、クロスボーダー・ブッキングモデル及び現地エンティティにおける統制について、フロント・オフィスからバック・オフィスまでのレビューを行います。また、上記2(2)1.の通り、グローバルな業務執行管理の強化に向けた重要な役職の新設と採用を進めています。

3. リスク管理
第1線の中のリスク・コントロール機能及び第2線におけるリスク管理機能の強化のため、それぞれ大幅な人員増強を計画しており、さらに第3線であるインターナル・オーディットにおいても人員増強を計画しています。また、リスク・アペタイトの関連プロセスにも改善を加え、「リスク・アペタイト・ステートメント」への定量的な指標の追加や、ビジネス全体にわたるリミット・フレームワークの見直しなどに取り組んでいきます。

4. リスク・カルチャー リスク管理の取組み
リスク管理及びそれに対する責任感をより強く根付かせるための全社プログラムを立ち上げます。具体的には、適切な行動を積極的に評価し、浸透させていくため、野村グループ行動規範の改訂を行う他、コンダクト関連のワークショップや年次研修を全地域へ展開し、また、インセンティブ付与の方針や実務を体系的に見直し、変更するといった取り組みに着手しています。それらの進捗状況を測定するため、リスク・カルチャー・サーベイや指標の検討といった、プログラムの実効性を確認する枠組みを構築する予定です。

2021年3月、米国顧客とのプライム・ブローカレッジ取引において顧客に追加証拠金を要請するも当該顧客から入金されないという事象が発生しました。事象を受け、当社米国子会社(以下、単に「当社」ということがあります)としては当該顧客に対して債務不履行を通知し、契約解消を行い、当該顧客との取引のヘッジとして当社が保有していたポジションの処理を開始しました。
当社と顧客との取引は、(1)顧客が原資産である個別の株式や指数を保有することなく、それらに対するロングまたはショートのエクスポージャーを保有することができるトータル・リターン・スワップ(以下「TRS」)と呼ばれるデリバティブ取引(以下「シンセティック・プライム・ブローカレッジ」)、および(2)顧客の口座にある株式ポートフォリオに対する貸付(以下「キャッシュ・プライム・ブローカレッジ」)から構成されていました。プライム・ブローカレッジ顧客の信用リスク水準を管理するために、同顧客に適用される証拠金比率および保有ポジションに応じた担保(以下「証拠金」)を当社に預託することを求めていました。その証拠金比率は、特定の取引先および取引先のポジション構成に関する内部リスク評価の結果に基づいて決定され、その比率に応じた市場動向の影響に基づいて追加証拠金の差入れを要求する場合があります。顧客とTRS取引を行った場合、当社はそのポジションに応じて個別の株式や指数のロング・ポジションやショート・ポジションの保有により市場リスクの観点からのヘッジを行います。具体的には、顧客がTRS取引で株式のロング・ポジションを保有する場合、当社には反対のショート・ポジションが生じるため、現物株をロング・ポジションし、ヘッジを行います。したがって、顧客が債務不履行になりTRS取引が解消されると、当社には株式のロング・ポジションが残ることになります。また、キャッシュ・プライム・ブローカレッジのポジションに対する貸付は、一般的に余分に担保が設定されているため、個別にヘッジされることはありませんが、当該担保の価値が下落した場合には個別にヘッジを行うこともあります。 リスク管理の取組み
特に2021年1月から3月にかけては、市場価格の変動や顧客の新規ポジション取得により、顧客との取引額・取引量が大幅に増加しました。2021年3月にはシンセティック・プライム・ブローカレッジにおいて大口ポジションを保有している一部銘柄の時価が大幅に下落したため、顧客との契約に基づき追加証拠金の差入れを要請しましたが、顧客による債務不履行となり、当社から契約解消を通知しました。当該顧客が他の金融機関とも同様に大口のポジションを保有しており、また、それらの金融機関とも債務不履行を起こしていたことも次第に明らかになりました。当社は市場への影響と当社の損失の最小化を図りながら当該TRS取引に紐づくヘッジおよびポジションの巻き戻しを進めましたが、当社と他の金融機関による大量のポジション処理およびそれに伴う市場価格の変動により、当社は2021年3月期第4四半期および通期のトレーディング損益において2,042億円の損失を計上するに至りました。また、有価証券を担保とした顧客への貸付については、当該貸付分を回収できる可能性が低下したことから、2021年3月期のその他の費用に貸倒引当金として416億円を計上しました。そして、2021年5月17日までに当該顧客との取引をすべて解消し、ヘッジ取引を解消した結果、2022年3月期第1四半期において654億円の損失を計上しました。

【公式】ディークエストグループ | 健全な企業運営の仕組みづくり

2000 年代に会社法 (2004 年) と金融商品取引法 (2006 年) が施行されてから、いわゆる「内部統制」「コンプライアンス」「リスク管理」に関する体制の整備が企業に対して求められるようになりました。
さらにその後、子会社・関連会社の不祥事や事故がグループ (企業集団) の価値を毀損する事例が相次いだことから、2015 年には会社法が改正されて、子会社も含めた企業集団としての体制の整備が法律で要求されるようになりました。

経済産業省「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(2019 年 6 月 28 日公表)

経済産業省が 2019 年 6 月 28 日に公表した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」は、グループ ガバナンスの実効性を確保するために、一般的に有意義であると考えられている具体的な行動や重要な視点が取りまとめられたガイドラインです。中長期的な企業価値向上と持続的な成長を実現するためのグループ ガバナンスの在り方について、ベスト プラクティス (最善策) が提示されています。

ガイドラインではひとつの独立した章として「内部統制システムの在り方」が取り上げられており、その中で「コンプライアンス」「不正防止」「リスク マネジメント」「サイバー セキュリティ」「有事対応」などにも触れられています。
ガイドラインは、グループ経営を行う企業を主な対象としていますが、それ以外の企業でも参考になる部分は数多くあると思われます。

ガイドラインは全体で 142 ページありますが、これを本文 20 ページに要約した「エグゼクティブ・サマリー」も公表されています。

  • 「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」を策定しました (METI/経済産業省)
    https://www.リスク管理の取組み meti.go.jp/press/2019/06/20190628003/20190628003.html

金融庁「コンプライアンス・リスク管理に関する傾向と課題」(2019 年 6 月 28 日公表)

金融庁が 2019 年 6 月 28 日に公表した「コンプライアンス・リスク管理に関する傾向と課題」は、金融機関におけるコンプライアンス リスク管理の取組事例や問題事象が取りまとめられた文書です。金融機関、証券会社、保険会社を中心に、経営陣との対話やモニタリングの結果から抽出された傾向や課題が提示されています。

この文書では、「経営陣の姿勢・主導的役割」「内部統制の仕組み」「企業文化」や、「事業部門」「管理部門」「内部監査部門」、「人材の確保」「リスクの捕捉及び把握」それぞれの着眼点から、「① 傾向と課題」「② 取組み事例」「③ 問題事象につながった事例」が整理されています。

    リスク管理の取組み
  • 「コンプライアンス・リスク管理に関する傾向と課題」の公表について:金融庁
    https://www.fsa.go.jp/news/30/dp/compliance_report.html

ガバナンスやリスク管理の実効性向上のための取り組みのご紹介

  • ホットライン (内部通報制度) を通じて社内の人間が匿名でコンプライアンス部門に通報する仕組みを整えている。(ガイドライン p.80<参考:欧米企業の取組例>)
  • ホットラインは海外子会社を含め全社的に整備されており、子会社の不祥事も本社の取締役会に情報が入ってくる仕組みとなっている。(ガイドライン p.80<参考:欧米企業の取組例>)
  • コンプライアンス・リスク管理の実効性を高めるための内部統制の仕組みの一例として、(中略) 内部通報制度が活用されるべく、通報の適正な取扱いや通報者の保護に関する懸念を低減すべき (傾向と課題 p.6)
  • 内部通報制度については、通報者の選択肢の幅を広げるべく通報窓口を複数用意する方法、匿名性を高める観点から外部の第三者へのアクセスを促進する方法 (中略) 等、企業価値を大きく毀損するような不正の防止に役立つ内部通報制度の確立に向け、利用促進やその実効性を高める方法を各社検討している。(傾向と課題 p.7)
  • 子会社等における不正の端緒も把握すべく、親会社に直接通報が可能なグループレベルでの内部通報制度を整備 (傾向と課題 p.21)

DQヘルプライン」は、これらの取り組みを実現いたします。

  • 第三者通報窓口サービス「DQヘルプライン
    https://www.d-quest.co.jp/helpline/
公認不正検査士 (CFE; Certified Fraud Examiner)
  • 管理部門や内部監査部門を実効的に機能させるため、経営トップは、これらの部門の重要性を認識し、中長期的な人材育成や、専門資格の取得等を通じた専門性やプロフェッショナル意識の向上を図るべきである。(ガイドライン p.88)
  • 管理部門には、事業部門のビジネスについて経験や知識が豊富な者だけでなく、特定分野 (法令、反社会的勢力対応、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策や金融犯罪対策、複雑な金融商品、クロスボーダー取引、IT、サイバーセキュリティ等) に精通したスペシャリストを幅広く採用・配置している (傾向と課題 p.23)

ガイドラインでは、専門資格のひとつとして、ACFE が認定する「公認不正検査士 (CFE; Certified Fraud Examiner)」が取り上げられています。(ガイドライン p.リスク管理の取組み 89 脚注 85) また、公認不正検査士 (CFE) 資格を取得する要件のひとつである資格試験の合格には、傾向と課題で挙げられた特定分野の知識が要求されます。
より実効性のある内部統制・不正対策のために、公認不正検査士資格をご利用ください。

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